ステーブルコイン規制の国際動向と国内法制への影響：金融機関のコンプライアンス戦略
はじめに：ステーブルコインが金融システムにもたらす新たな課題と機会
ブロックチェーン技術の進展に伴い、ステーブルコインはデジタル資産市場における重要な要素としてその存在感を増しています。特に、その価格安定性という特性から、決済手段としての利用や分散型金融（DeFi）エコシステムにおける基軸通貨としての役割が期待されており、大手金融機関にとっても無視できない動向となっています。一方で、その急速な普及は、既存の金融システムに与える潜在的なリスクや、マネーロンダリング・テロ資金供与（AML/CFT）対策、消費者保護といった観点から、世界各国の規制当局や国際機関の厳格な監視下に置かれています。
本稿では、ステーブルコインに関する国際的な規制動向と国内法制への影響を詳細に分析いたします。金融機関がこれらの変化にどのように対応し、確実なコンプライアンス体制を構築していくべきか、その具体的な戦略と実務的な示唆を提供することを目的といたします。
ステーブルコインの多様性と法的性質の整理
ステーブルコインは、その裏付け資産や価格安定化のメカニズムによっていくつかの種類に分類され、それぞれの法的性質も異なります。
- 法定通貨担保型ステーブルコイン: 米ドルや日本円といった法定通貨にペッグされ、同額の準備資産を保有することで価格安定を図るものです。銀行預金や国債などで準備金が管理されることが多く、資金決済法における「電子決済手段」や、場合によっては「預かり金」としての規制が適用される可能性があります。
- 暗号資産担保型ステーブルコイン: ビットコインやイーサリアムなどの他の暗号資産を担保として発行されます。ボラティリティの高い暗号資産を担保とするため、過剰担保や自動清算メカニズムを導入することが一般的です。金融商品取引法上の「暗号資産」または「金融商品」としての性質が問われる可能性があります。
- アルゴリズム型ステーブルコイン: 特定の担保を持たず、スマートコントラクトによって供給量を調整することで価格安定を図るものです。多くの場合、価格の変動に伴い別のトークンを発行・焼却する仕組みが採用されます。価格安定化メカニズムの脆弱性や、準備資産の不確実性が指摘されており、規制当局は特にリスクが高いと見ています。その複雑な構造から、既存の法規制枠組みへの適用が困難な場合があり、新たな規制の必要性が議論されています。
これらの分類に応じ、適用される可能性のある国内法制は、資金決済法、金融商品取引法、銀行法など多岐にわたります。例えば、法定通貨担保型ステーブルコインが実質的に銀行預金と同様の機能を果たす場合、銀行法に基づくライセンスが必要となる可能性も議論されています。
国際的なステーブルコイン規制の動向
国際社会では、ステーブルコインがグローバルな金融安定に与える影響について、主要機関が連携して規制枠組みの議論を進めています。
金融安定理事会（FSB）による勧告
金融安定理事会（FSB）は、グローバルなステーブルコイン（Global Stablecoin: GSC）が金融システムにもたらしうるリスクを認識し、2020年10月に「グローバルなステーブルコインのアレンジメントに関するハイレベル勧告」を公表しました。この勧告では、GSCが金融安定に与える潜在的なリスクに対処するため、規制当局が以下の主要な原則に基づいて対応すべきであると提言しています。
- 同一事業、同一リスク、同一ルール（Same activity, same risk, same regulation）: GSCの機能を既存の金融サービスと比較し、同様のリスクを伴う場合は既存の規制原則を適用すべきであるという考え方です。
- 包括的な規制・監督: GSCの全ての機能、段階、構成要素が適切に規制・監督されるべきであるとしています。
- クロスボーダー協力: GSCのグローバルな性質に対応するため、各国の規制当局間の情報共有と協力体制の構築を求めています。
FSBはその後も進捗レポートを公表し、各国が勧告をいかに国内法制に落とし込むかについてモニタリングを継続しています。
G7/G20での議論
G7およびG20の財務大臣・中央銀行総裁会議においても、ステーブルコインに関する議論は優先事項の一つとなっています。特に、G20はFSBに対し、ステーブルコインを含む暗号資産の規制に関するロードマップを策定するよう要請しており、FSBが2023年7月に公表した「暗号資産活動の国際規制に関するロードマップ」には、主要な国際基準設定主体（SSBs）による暗号資産及びGSCの国際的な規制枠組みの最終化に向けた具体的なスケジュールが示されています。
主要国・地域における規制の動き
- 欧州連合（EU）: 「暗号資産市場（Markets in Crypto-Assets: MiCA）規則」が2023年に成立しました。MiCAは、EU域内における暗号資産全般、特にステーブルコインを包括的に規制する初の主要法制であり、電子マネートークン（EMT）と資産参照トークン（ART）という2種類のステーブルコインを定義し、それぞれ発行者に対する厳格な要件（認可、ガバナンス、準備金、ホワイトペーパー等）を課しています。MiCAは、EUにおけるステーブルコインの利用に大きな影響を与えるものと見られています。
- 米国: ステーブルコインの規制については、連邦レベルでの統一的な法案はまだ成立していませんが、各州や連邦機関（OCC、FRB、SECなど）が独自の解釈やガイダンスを出しています。特に、預金準備や証券としての分類について活発な議論が交わされており、安定コインに対する新たな規制枠組みの導入が検討されています。
- 英国: 金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act: FSMA）2023により、安定コインに関する規制権限が拡大され、決済手段としての安定コインを既存の決済システム規制に組み込む方針が示されています。
国内法制への影響と改正の動き
国内においても、国際的な規制動向を踏まえ、ステーブルコインに対する法整備が急速に進められています。
改正資金決済法による「電子決済手段」の定義
2023年6月1日に施行された改正資金決済法では、ステーブルコインのうち、日本円または外国通貨建てで、不特定の者との間で資金の移動に利用でき、かつ、不特定の者に対して代金の支払いに利用できるものを「電子決済手段」として定義し、発行者に対して登録制、利用者保護、準備資産の保全措置などを義務付けています。これは、法定通貨担保型ステーブルコインを主要な対象とした規制であり、その信頼性と透明性を確保することを目的としています。
この改正により、発行者は銀行、資金移動業者、信託会社のいずれかのライセンスが必要となり、仲介業者も登録制となります。具体的には、電子決済手段の流通に伴う流動性リスク、信用リスク、オペレーショナルリスク等に対して、発行者および仲介業者は適切なリスク管理体制を構築することが求められます。例えば、発行者は電子決済手段と同額以上の準備資産を保全するための措置（信託保全など）を講じなければなりません。
既存法制との整合性
改正資金決済法は、ステーブルコインを既存の資金決済システムに組み込むための重要な一歩ですが、既存の銀行法、金融商品取引法との整合性も課題となります。
- 銀行法: ステーブルコインが実質的に銀行預金と同様の機能を有する場合、銀行法の適用を受けるか否か、また、その場合、銀行ライセンスが必要となるかどうかが議論されています。現在は、改正資金決済法における「電子決済手段」の範囲内で規制されていますが、将来的な機能拡張によっては銀行法上の規制対象となる可能性も否定できません。
- 金融商品取引法: ステーブルコインの裏付け資産や発行メカニズムによっては、集団投資スキーム持分（いわゆる「みなし有価証券」）やデリバティブ取引の対象となる金融商品と見なされる可能性があります。特に、暗号資産担保型やアルゴリズム型ステーブルコインは、その設計によっては金融商品取引法上の規制対象となるリスクを内包しています。
金融庁は、これらの法制の複雑な適用関係について、Q&Aやガイドラインを通じて継続的に見解を提示しており、実務においては最新の当局見解を常に確認することが不可欠です。
金融機関が構築すべきコンプライアンス戦略
大手金融機関がステーブルコインに関連する事業展開を検討する際、または間接的に影響を受ける際に、以下のコンプライアンス戦略を構築することが重要です。
1. リスク評価と管理フレームワークの構築
ステーブルコインの種類と事業モデルに応じた詳細なリスク評価を実施し、適切なリスク管理フレームワークを構築する必要があります。
- 法的リスク: 最新の国内外の規制動向を継続的にモニタリングし、事業活動が法的要件を満たしているかを評価します。特に、クロスボーダー取引においては、複数の国の法規制が複雑に絡み合うため、法域ごとの適用可能性を慎重に分析する必要があります。
- 運用リスク: ステーブルコインの発行、管理、流通に関わる技術的側面（スマートコントラクトの脆弱性、基盤ブロックチェーンの安定性）を評価し、適切なセキュリティ対策と事業継続計画を策定します。
- 信用リスク・流動性リスク: 準備資産の質、保管方法、償還メカニズムの信頼性を評価し、顧客資産の保護を確保します。特に、価格変動リスクの高い資産を担保とする場合は、リスクヘッジ戦略も検討する必要があります。
2. AML/CFT体制の強化と取引監視
FATFのガイダンスに基づき、ステーブルコインを含む暗号資産の取引におけるAML/CFT対策は強化が求められています。
- 取引監視システムの導入: ブロックチェーン分析ツールを活用し、異常な取引パターンや疑わしいトランザクションを特定する能力を強化します。
- 顧客管理（KYC）の徹底: 電子決済手段の利用者に対して、既存の金融サービスと同水準、またはそれ以上の厳格な本人確認手続きを適用します。特に、非管理型ウォレット（unhosted wallet）との取引におけるデューデリジェンスのあり方が課題となります。
- 情報共有と国際協力: 国際的な法執行機関や各国の金融情報機関（FIU）との連携を強化し、クロスボーダーなマネーロンダリングへの対応能力を高めます。
3. 内部統制・ガバナンス体制の整備
ステーブルコイン関連事業のリスクを適切に管理するため、強固な内部統制およびガバナンス体制の構築が不可欠です。
- 明確な責任体制: 経営陣から現場担当者まで、各階層における責任と権限を明確化し、コンプライアンス遵守を組織全体で推進する体制を構築します。
- 定期的な監査とレビュー: ステーブルコイン関連の業務プロセス、リスク管理体制、AML/CFT対策について、定期的かつ独立した監査を実施し、その実効性を検証します。
- 従業員研修: ステーブルコインに関する最新の規制動向、技術的知識、リスク管理手法について、従業員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図ります。
4. グローバルな規制動向への継続的なモニタリングと国内ガイドラインへの落とし込み
国際的な規制フレームワークは進化の途上にあり、主要国・地域においても法制化の動きが活発です。
- 情報収集体制の強化: FSB、G20、FATFなどの国際機関、および米国、EU、英国といった主要国の規制当局の発表を常時モニタリングし、最新情報を迅速にキャッチアップする体制を整備します。
- 国内ガイドラインへの反映: 収集した国際的な情報を自社の社内ガイドラインや業務マニュアルに適切に落とし込み、現場での遵守を徹底します。これにより、グローバルなベストプラクティスを国内業務に適用し、国際的な規制調和に対応します。
結論：進化するステーブルコイン規制への戦略的対応
ステーブルコインは、その利便性と潜在的な金融安定リスクの両面から、今後も金融規制の最前線に位置し続けるでしょう。国際的な議論が深化し、国内法制が急速に整備される中で、大手金融機関は受動的な対応に留まらず、能動的かつ戦略的なコンプライアンス体制を構築することが不可欠です。
本稿で詳述したように、多様なステーブルコインの法的性質を正確に理解し、国際的な規制動向を常時モニタリングすること、そして、これらを自社のリスク評価、AML/CFT体制、内部統制・ガバナンスに統合していくことが求められます。これにより、金融機関はステーブルコインがもたらす新たな金融イノベーションの機会を捉えつつ、規制遵守という社会的責任を果たすことができるでしょう。